(톱스타뉴스 최서현 기자) 공정거래위원회는 공시대상 대기업집단에서 총수일가의 미등기 임원 재직 비중이 특히 상장사를 중심으로 크게 늘고, 이사회 안건의 99% 이상이 원안대로 가결되는 등 감시·견제 기능이 미흡한 것으로 나타났다고 19일 밝혔다.
공정위는 자산 총액 5조 원 이상 공시대상기업집단 92개 가운데 올해 신규 지정 5개 집단과 특별법상 설립된 농협을 제외한 86개 집단, 2천994개 소속회사를 대상으로 ‘2025년 공시대상기업집단 지배구조 현황’을 분석했다.
공정위에 따르면 총수가 있는 77개 집단 2천844개사 중 총수일가가 이사회 구성원이 아닌 미등기 임원으로 재직하는 회사는 198개사로 전체의 7.0%를 차지했다.
해당 비율은 전년보다 1.1%포인트 상승했다.
총수일가가 미등기 임원으로 재직하는 계열사 비율이 가장 높은 곳은 ‘하이트진로’로, 12개 계열사 중 7개사에서 총수일가가 미등기 임원으로 올라 58.3%를 기록했다.
이어 ‘DN’(7개 중 2개), ‘KG’(26개 중 7개), ‘금호석유화학’(16개 중 4개), ‘셀트리온’(9개 중 2개) 순으로 미등기 임원 비중이 높았다.
상장사에서 총수일가가 미등기 임원으로 있는 경우는 29.4%로 집계돼 전년 대비 6.3%포인트 급증했다.
이는 비상장사에서의 총수일가 미등기 임원 비중 3.9%의 7배 수준이다.
총수일가 미등기 임원 직위 259개 중 사익편취 규제대상 회사에 속한 비중은 141개로 54.4%에 달했다.
이는 전년 220개 중 119개(54.1%)에서 더 늘어난 수치로, 미등기 임원 직위 증가분 상당수가 사익편취 규제대상 회사에 집중된 것으로 나타났다.
총수일가 1인당 미등기 임원 겸직 수가 많은 집단으로는 중흥건설, 한화·태광, 유진, 한진·효성·KG 순이었고, 총수 본인이 미등기 임원으로 여러 계열사를 겸직하는 사례는 중흥건설, 유진, 한화·한진·CJ·하이트진로에서 많이 나타났다.
음잔디 공정위 기업집단관리과장은 비등기 임원의 역할과 책임 구조에 대해 문제를 제기했다.
음 과장은 “비등기임원은 경영에 실질적 영향력을 행사할 수 있지만 등기임원과 달리 상법 등에 따른 법적 책임과 의무에서 비교적 자유롭기 때문에 권한과 책임의 괴리가 문제될 수 있다”고 말했다.
음 과장은 또 “최근 개정된 상법에서 이사의 충실의무 규정이 강화됐는데, 미등기임원인 총수일가가 늘어나면 개정 법의 실효성이 저하될 우려도 있다”고 설명했다.
한편 총수일가가 등기이사로 활동하는 회사도 함께 증가한 것으로 나타났다.
공정위는 이를 책임경영 측면에서 긍정적인 흐름으로 평가했다.
전체 분석 대상 회사 중 18.2%인 518개사에서 총수일가가 등기이사로 등재돼 있었다.
전체 등기이사 가운데 총수일가 비중은 7.0%인 704명으로, 2021년 5.6%에서 꾸준히 상승했다.
총수일가가 등기이사로 등재된 계열사 비율이 높은 집단은 셀트리온, 부영, 영원, 농심, DN 순으로 집계됐다.
또 전체 등기이사 중 총수일가 비율이 높은 집단은 부영, 영원, KCC, 농심, 반도홀딩스로 확인됐다.
자산총액 2조 원 이상 상장사인 주력회사에서는 총수일가의 등기이사 참여가 더욱 두드러졌다.
주력회사 154개사 중 44.2%인 68개사에서 총수일가가 이사로 등재돼 전체 회사 평균치(18.2%)의 두 배 이상 비율을 기록했다.
총수 본인이 주력회사 등기이사로 재직하는 비율은 26.6%로, 154개사 중 41개사가 해당됐으며 이는 전체 회사 기준 총수 본인 이사 재직 비중 5.7%의 4배를 넘었다.
음 과장은 총수일가의 등기이사 및 미등기 임원 증가가 동시에 나타난 점을 짚었다.
그는 “총수일가가 주력 회사의 등기이사로 등재된 경우와 사익편취 규제대상 회사에 미등기임원으로 재직한 경우가 동시에 늘어났다”며 “겉으로는 책임경영 모습이지만 한편으론 감시 사각지대로 피하려는 모습도 보여서 면밀히 감시할 예정”이라고 밝혔다.
공정위는 이사회 구성과 운영 현황도 함께 점검했다.
86개 대기업집단 361개 상장사를 대상으로 분석한 결과, 이사회 내 사외이사 비율은 51.3%로 전년보다 0.2%포인트 상승하며 과반을 유지했다.
공정위는 사외이사 비율이 과반을 넘는 점에 대해, 사외이사가 총수일가와 경영진을 견제할 핵심 장치라는 점에서 긍정적으로 평가했다.
상법상 사외이사 선임 의무 기준(44.2%)을 초과해 사외이사를 선임한 곳으로는 현대백화점 계열인 현대홈쇼핑과 대원강업, SK그룹의 SK케미칼, SK디스커버리, SK디앤디 등이 포함됐다.
그러나 이사회가 실질적인 견제 기능을 수행하고 있는지에 대해서는 의문이 제기됐다.
공정위 분석 결과, 상정된 이사회 안건의 99% 이상이 원안대로 가결됐고, 원안과 다르게 통과된 안건 비율은 최근 5년 중 가장 낮은 0.38%에 그쳤다.
총수가 있는 77개 집단과 총수가 없는 9개 집단 간 비교에서도 차이가 드러났다.
총수가 있는 집단은 총수 없는 집단에 비해 사외이사 비율이 낮고, 법상 의무 기준을 초과해 선임한 평균 사외이사 수도 적었다.
또한 원안대로 통과되지 않은 안건 비율, 보상위원회와 감사위원회 설치 비율도 총수가 있는 집단에서 더 낮았다.
공정위는 이를 토대로 총수일가의 경영활동과 보수 결정 과정에서 이사회 차원의 견제와 감시가 상대적으로 미흡한 것으로 평가했다.
소수주주의 경영 감시를 위한 핵심 제도로 알려진 집중투표제 도입과 활용 수준은 매우 낮았다.
상장사의 96.4%가 정관을 통해 집중투표제를 배제하고 있었으며, 실제로 해당 제도를 활용해 투표가 이뤄진 사례는 3년 연속 1건에 그친 것으로 나타났다.
전자투표제 도입과 실시 비율은 높아지는 추세였다.
전자투표제를 도입한 상장사는 전체의 88.1%, 실제로 전자투표를 실시한 비율은 87.3%로 집계됐다.
그러나 소수주주가 전자투표를 이용해 의결권을 행사한 비중은 여전히 1%대에 머무른 것으로 나타났다.
공정위는 올해 개정된 상법에서 집중투표제와 전자주주총회 도입을 의무화한 규정이 지배주주와 소수주주 간 이해상충을 완화하고 소수주주 이익 보호에 긍정적으로 작용할 것으로 내다봤다.
음잔디 과장은 “이사회 감시·견제 기능이 실질적으로 작동할 수 있는 환경 조성과 시장 감시가 중요하다”며 “이런 측면에서 사외이사 의무 선임 비율 확대, 감사위원 분리선출 확대 규정을 담은 개정 상법은 투명한 지배구조 확립에 긍정적인 역할을 할 것”이라고 말했다.
2025/11/19 12:53송고 | reporter@topstarnews.co.kr
