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삼성물산부터 삼성바이오로직스까지…‘삼성 지배구조 개편 시나리오는?’
  • 이정범 기자
  • 승인 2018.06.20 15:41
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[이정범 기자] 6.13 지방선거 이후 국회의원 의석 288석 중 민주당은 130석을 차지하게 돼 범여권으로 분류되는 의석까지 합산하면 156석으로 과반을 넘는다.
 
이에 따라 국회에 계류 중인 지분가치를 취득가가 아닌 시장가로 바꾸는 보험업법, 금융계열사가 보유한 주식의 의결권을 제한하는 공정거래법 11조 개정안, 지주사 요건을 강화하는 상법 개정안 등의 추진에 가속이 붙을 가능성이 높아졌다. 
 
자연스레 정부의 핵심 타깃인 삼성의 움직임에 재계의 관심은 쏠려있다. 

삼성바이오로직스 분식회계 / ‘JTBC 뉴스룸’ 방송 캡처
삼성바이오로직스 분식회계 / ‘JTBC 뉴스룸’ 방송 캡처

 
문제는 삼성이 금산분리 완전해소와 지주비율 강화라는 두 조건을 모두 충족시킬 수 있는 방안은 현재로선 없다는 점이다. 결국 정부와 삼성 간의 합의가 필요한 대목이다. 
 
다만 정부 압박의 취지가 삼성생명이 삼성전자의 최대주주라는 점에서 출발한 만큼, 삼성은 지배구조와 관련한 가시적인 화답 움직임을 지속적으로 보여야 하는 상황이다.
 
앞서 최종구 금융위원장은 삼성생명의 삼성전자 주식 처분 권고에 대해 시대적 요구라고 언급한 바 있다. 김상조 공정거래위원장 역시 삼성생명을 통해 이어지는 삼성그룹 소유지배구조가 지속가능하지 않을 것이라며 삼성전자 주식 매각방안을 마련하라고 촉구한 바 있다.
 
이와 관련 재계 안팎에서 가장 많이 언급되는 시나리오의 주인공은 현금확보 노력을 지속해온 삼성물산이다.
 
삼성물산은 이재용, 이부진, 이서현 등 오너 3세의 지분율이 집중돼 있고, 지배구조 최상단에 위치해 있다. 또 비영업용 자산처분 등 현금확보 노력을 지속해왔다. 현재 삼성물산의 운전자본을 제외한 가용 현금 규모는 약 2조원으로 추정된다. 서초사옥 매각이익, 한화종합화학 지분 처분익, 추가 차입 등을 감안땐 5~6조원 수준으로 늘어난다. 
 
이 때문에 삼성물산이 보유한 현금 등을 활용해 삼성생명이 보유한 삼성전자 지분 1.7% 이상(약6조원 규모)을 매입할 것이란 시나리오가 설득력을 얻고있다. 1.7% 매입을 가정시 삼성전자의 최대주주는 기존 삼성생명(7.92%→6.22%)에서 삼성물산(4.65%→6.35%)으로 바뀌기 때문이다.
 
재계 관계자는 “삼성생명이 20조원이 넘는 천문학적 규모의 삼성전자 지분을 모두 매각하는 방법을 찾기란 현실적으로 불가능하다”면서 “삼성생명이 삼성전자의 최대주주가 되지 않는 선에서 해법을 모색하는 것, 즉 삼성물산이 지분매입을 하는 것이 현실적인데 이럴 경우 삼성물산이 지주회사로 강제전환 되지 않게 하는 방안이 병행되어야 한다”고 말했다.
 
현행 공정거래법에 따르면 1대 주주로서 갖고 있는 자회사의 지분 가치가 회사 전체 자산의 50%를 넘으면 지주회사로 강제 전환된다. 하지만 삼성물산이 지주회사로서 법적인 조건을 갖추는 것은 불가능하다. 자회사 행위요건 충족을 위한 삼성전자의 의무 보유 지분율 확보를 위해서는 50조원 이상 필요하고, 또 일반지주회사의 금융회사 보유금지 규정에 따라 2년 내 생명, 화재, 증권 등의 매각 이슈가 다시 발생하기 때문이다.
 
삼성물산이 생명의 전자 지분을 인수하기 위해선 일정 수준 자산규모를 더 키우거나, 삼성바이오로직스 등 자회사 지분을 줄이는 등의 작업이 병행돼야 한다. 
 
한편, 삼성이 보여줄 지배구조와 관련된 다음 행보는 순환출자 완전해소가 될 전망이다. 실제로 삼성이 삼성SDI가 보유중인 삼성물산 지분 전량을 매각한데 이어 삼성전기와 삼성화재가 보유한 삼성물산 지분 매각에 나설 것으로 알려졌다. 지분 매각 시점은 보호예수 기간이 끝나는 7월 중순이후 기존과 마찬가지의 블록딜 형태가 될 것으로 보인다.
 
한편, 삼성바이오로직스 분식회계 의혹을 심의하는 금융위원회 증권선물위원회가 20일 3차 회의를 개최한다.
 
증선위는 이날 오전 10시 정부서울청사 대회의실에서 김용범 위원장 주재로 정례회의를 열고 심의를 이어간다.
 
지난 7일 1차 회의에 이어 이날 회의도 대심제를 적용, 금융감독원과 삼성바이오로직스, 회계법인 간 치열한 논쟁이 벌어질 전망이다. 
 
증선위는 일단 이날 회의에서 쟁점별 사실관계 파악과 증거 확인을 일단락 짓겠다는 방침을 세우고 있다.
 
아울러 12일 열렸던 2차 회의에서 제기된 2015년 이전 기간의 회계처리 여부도 함께 검토할 예정이다.
 
앞서 증선위는 피투자회사 삼성바이오에피스에 대한 지배력 판단과 관련해 금감원이 마련한 조치안에서는 2015년도의 회계변경 문제만 지적하고 있으나 이전 기간 회계처리의 적정성 여부도 함께 검토해야 정확한 판단이 가능하다는 의견을 제시했다.
 
미국 합작사 바이오젠이 보유한 콜옵션 관련 공시문제도 이전 기간 회계처리의 타당성에 대한 증선위의 판단이 정해져야 조치 수준을 결정할 수 있다는 의견도 냈다.
 

금융위 관계자는 “2012~2014년도까지 봤어야 2015년에 바꾼 회계 처리가 옳은 방향인지 잘못된 방향인지 판단할 수 있는데 금감원이 그냥 당해 년도만 봤다”며 “증선위에서는 금감원 조치안에 얽매이지 않고 문제를 판단할 것”이라고 전했다. 
 
최종 결론은 다음 달에나 나올 전망이다. 금융위 관계자는 “최종 결론이 나기까지 시간이 꽤 걸릴 듯하다”며 “7월4일에도 결론이 안 날 수 있다”고 예상했다.



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