기업지배구조원(CGS), ‘현대차 지배구조 개편안’에 대한 반대 입장 확정

본 안건은 현대모비스와 현대글로비스 간 분할합병계약서 승인의 건이다.

이번 분할합병은 현대모비스가 영위하던 AS 부품 및 모듈사업부를 인적분할하여(이하, 신설모비스) 현대글로비스가 이를 흡수합병하는 형태로 진행된다. 존속하는 현대모비스(이하, 존속모비스)는 핵심부품 사업부문과 투자사업 부문을 영위할 예정이다.

분할비율은 순자산가치가액을 기준으로 하여 존속모비스 0.790, 신설모비스 0.210으로 산정되었으며, 신설모비스와 현대글로비스 간 합병비율은 신설모비스 1 주당 2.92 주의 현대글로비스 합병신주를 배정하는 것으로 결정되었다. 

분할합병이 회사에 미치는 비가역적인 특성을 감안할 때, 그 목적이 타당하여야 하고, 분할합병의 방법 또한 목적을 달성할 수 있도록 설계되어야 한다.

현대모비스 및 현대글로비스의 분할합병의 건을 검토한 결과, 현대모비스가 제시한 분할의 목적은 그 타당성이 인정되나, 해외 사업부문을 제외한 분할방법은 목적에 부합하지 않으며, 신설모비스의 입장에서 현대글로비스와의 합병에 따른 시너지가 명확하다고 보기도 어렵다.

이러한 배경에서 비록 분할합병비율에 문제가 없다고 하더라도 이 분할합병이 주주가치 또는 회사가치를 제고할 것이라 기대하기 힘들다.

또한 기업집단 차원의 지배구조 개편 계획이 장기적으로 긍정적인 효과를 가져올 수 있다고 하더라도 이 개편 계획은 지분 교환 및 양수도의 결과로써 가능한 것이므로, 분할합병이 필수적으로 요구된다고 볼 수 없다.

이 점에서 CGS 의결권 행사 가이드라인은 주주가치의 훼손이 예상되는 분할합병 안에 대해 반대하도록 규정한다. CGS 의결권 행사 가이드라인에 따라 반대 투표를 권고한다.